Na hora de investir em empresas, existem mecanismos que ajudam a diminuir as perdas e proteger os investidores. É para suprir essa necessidade que existe o tag along, uma forma de garantir direitos a acionistas minoritários.
Se você ainda não sabe o que este termo significa e quais são os direitos dos investidores que têm posiçoes menores em companhias, confira a seguir.
Você vai entender o que é o direito de tag along e como ele funciona, além de conferir qual é a diferença entre tag along e drag along. Acompanhe!
O que é tag along?
Tag along é uma cláusula que protege os direitos de acionistas minoritários de companhias em situações em que uma empresa pode ser vendida.
Em caso de compra do controle de uma empresa de capital aberto, o dispositivo obriga que os minoritários recebam um valor equivalente entre 80% a 100% do preço da oferta.
Conforme previsto na Lei das S.A., a Lei das Empresas de Sociedade Anônima, é uma forma de proteger os pequenos acionistas.
Assim como diz a tradução literal do termo em inglês, “ir junto”, a cláusula permite que os minoritários participem da compra em termos iguais ou muito próximos aos dos acionistas majoritários.
Como funciona o direito de tag along?
Imagine a seguinte situação: você comprou o papel de uma companhia e agora é um pequeno acionista. Um tempo depois, a empresa é vendida e o controle passa para outro empresário.
A partir dos direitos assegurados pelo tag along, o novo controlador deve pagar no mínimo 80% àqueles acionistas minoritários que desejam vender seus papéis. A proposta de compra das ações é feita por meio de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA).
O que significa 100% de tag along?
A Lei das Empresas de Sociedade Anônima (Lei S.A) garante ao acionista minoritário o direito de ter as suas ações adquiridas no mínimo de 80% do valor dos papéis da companhia. Há empresas em que esse percentual pode chegar aos 100%.
No Brasil, as empresas com ações com direito de tag along são divididas conforme os seguintes segmentos de mercado da B3:
- Segmento Tradicional: 80% para ações ON (com direito a voto);
- Bovespa Mais: 100% ON (PN não são permitidas);
- Bovespa Mais Nível 2: 100% ON e PN;
- Nível I: 80% para ON;
- Nível II: 100% para ON e PN;
- Novo Mercado: 100% para ON.
Ou seja, qualquer acionista de uma companhia listada no segmento Bovespa Mais, Nível II e Novo Mercado tem direito a tag along de 100%.
Na prática, se a empresa garante o valor total na venda de ações, o acionista minoritário receberá 100% do valor por papel comprado pelo novo controlador.
Qual é a diferença entre tag along e drag along?
O drag along pode ser chamado também de “Obrigação de Venda Conjunta”. Isso porque dá ao acionista majoritário o poder de obrigar que os demais acionistas aceitem a proposta de terceiros, interessados em comprar a companhia.
Enquanto o tag along funciona como uma ferramenta de proteção dos acionistas minoritários, há o outro lado da moeda: os direitos dos acionistas majoritários, garantidos pelo drag along.
É comum que este mecanismo de segurança seja aplicado em companhias de capital aberto na bolsa de valores.
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